Rolls-Royce firma un acuerdo para la venta de ITP Aero

LONDRES, 27 de septiembre de 2021.

Rolls-Royce (LSE:RR., ADR:RYCEY) ha anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo para la venta del 100% de ITP Aero a Bain Capital Private Equity, que lidera un consorcio de inversores por, aproximadamente, 1.700 millones de euros. El consorcio está formado por los coinversores vascos y españoles, SAPA y JB Capital.

Esta venta es un elemento clave del programa de desinversiones que Rolls-Royce anunció el 27 de agosto de 2020 para obtener ingresos de al menos 2.000 millones de libras, y es coherente con la estrategia de la empresa de reducir la intensidad de capital y el mantenimiento, al mismo tiempo, de una relación estratégica de suministro a largo plazo. Rolls-Royce ingresará, con esta venta, un total de, aproximadamente, 1.700 millones de euros en efectivo (excluyendo cualquier efectivo retenido por Rolls-Royce), que se utilizarán para reforzar su cuenta de resultados e impulsar su ambición por recuperar, a medio plazo, la calificación crediticia de grado de inversión. La venta propuesta le da a ITP Aero un valor de empresa de, aproximadamente, 1.800 millones de euros. La transacción ha sido aprobada por el Consejo de Administración de Rolls-Royce y los miembros del consorcio, y está sujeta a ciertas condiciones de cierre, incluidas las autorizaciones reglamentarias habituales. El cierre está previsto para la primera mitad de 2022.

Los planes del consorcio para una ITP Aero independiente pasan por invertir en el crecimiento de los productos, las regiones y los clientes de la empresa y reforzar, aún más, su perfil de empresa líder española. La asociación de ITP Aero con Bain Capital y el consorcio le permitirán impulsar aún más su condición de fabricante de primer nivel, a la vanguardia en nuevas tecnologías, gracias a una plantilla altamente cualificada. En virtud de esta estrategia, ITP Aero mantendrá y aumentará su posición como proveedor líder de componentes cruciales de motores para plataformas de aviación civil y defensa y podrá diversificar aún más su base de clientes y propiciar el desarrollo de la próxima generación de aeronaves, incluyendo tecnologías más sostenibles y de bajas emisiones de carbono. El consorcio reconoce plenamente la importancia de ITP Aero para España, el País Vasco y sus respectivos gobiernos.

Rolls-Royce, el consorcio liderado por Bain Capital e ITP Aero están satisfechos con las conversaciones mantenidas con los gobiernos español y vasco durante todo el proceso negociador en esta transacción. Bain Capital y el consorcio de empresas apoyan el mantenimiento de los puestos de trabajo, así como el crecimiento futuro de la empresa. Bain Capital también está abierto a negociar la incorporación de más socios industriales españoles y vascos en el consorcio, que representen hasta un 30% del capital, hasta finales de junio de 2022.

Warren East, CEO de Rolls-Royce, ha afirmado: «El anuncio de hoy es un hito significativo en el cumplimiento de nuestro programa de desinversiones con el fin de fortalecer nuestro balance, y apoyar nuestra ambición por recuperar a medio plazo la calificación crediticia de grado de inversión. Este acuerdo representa un resultado satisfactorio tanto para Rolls-Royce como para ITP Aero y también estamos agradecidos a los Gobiernos español y vasco por las constructivas conversaciones que hemos mantenido durante todo el proceso. La creación de una ITP Aero independiente es una gran oportunidad tanto para la empresa, como para sus empleados y otros públicos. Una ITP Aero financiera, tecnológica e industrialmente fuerte es también vital para Rolls-Royce, ya que seguirá siendo un proveedor y socio estratégico clave durante las próximas décadas. Creemos que hemos elegido a unos nuevos propietarios que están dispuestos a apoyar el negocio a largo plazo y a seguir desarrollando una trayectoria de éxito. Estamos encantados de seguir trabajando estrechamente en el futuro con Carlos y nuestros colegas de ITP Aero».

Carlos Alzola, Consejero Director General de ITP Aero, ha afirmado: «Esta operación constituye un momento muy importante para todos los que formamos ITP Aero. Podremos reforzar aún más nuestra posición en el sector aeronáutico, seguir ofreciendo altos niveles de innovación y servicio a nuestros clientes y expandir nuestro negocio para captar oportunidades de crecimiento relevantes. Todos los que formamos parte de ITP Aero estamos muy contentos por empezar el siguiente capítulo de nuestra historia como empresa independiente con un sólido plan estratégico y un apoyo financiero que nos respalde, cimentado en nuestros 30 años de éxito, con el fin de crear un líder global en el sector aeronáutico con sede en el País Vasco. Nuestro éxito se basa en el esfuerzo de todas las personas que forman ITP Aero en el mundo y me gustaría agradecer a cada uno de ellos su constante dedicación.»

Ivano Sessa, Managing Director, y Tobias Weidner, un Principal de Bain Capital Private Equity, han afirmado: «ITP Aero posee una gran trayectoria en un sector que es vital para la economía global, con un atractivo potencial de crecimiento a largo plazo. Creemos que existe un importante potencial para acelerar aún más la trayectoria de crecimiento de ITP Aero y sus inversiones en nuevas tecnologías. Estamos deseando trabajar con la dirección de ITP Aero, los empleados y demás organizaciones que se relacionan con la empresa, así como con los gobiernos español y vasco, para hacer realidad el significativo potencial de crecimiento de ITP Aero como empresa independiente».

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, ITP Aero registró unos ingresos de 735 millones de euros y un EBIT subyacente de 40 millones de euros. A principios de este año, el antiguo emplazamiento de Rolls-Royce en Hucknall (Reino Unido) se integró en el negocio de ITP Aero, con un plan estructurado para incluir la cadena de suministro asociada a corto plazo. En el año finalizado el 31 de diciembre de 2020, el perímetro combinado generó un beneficio (pérdida) proforma antes de impuestos1 de (17) millones de euros, con unos activos brutos proforma2 de, aproximadamente, 1.950 millones de euros.

1. Beneficio proforma antes de impuestos: Beneficio pro-forma antes de impuestos atribuible a ITP Aero y a los centros de Hucknall transferidos y a la cadena de suministros asociada. El beneficio proforma antes de impuestos excluye un impacto de (108) millones de euros relacionado con la amortización en el año del activo de asignación del precio de compra y también excluye un beneficio de 6 millones de euros en relación con el activo por impuestos diferidos descrito en Activos Brutos; ambos son aplicables únicamente a los resultados consolidados del Grupo Rolls-Royce.
2. Activos brutos: Activos brutos pro-forma atribuibles a ITP Aero y a los centros de Hucknall transferidos y a la cadena de suministros asociada.  Los Activos Brutos pro-forma excluyen 1.042 millones de euros de asignaciones del precio de compra, que surgieron tras la adquisición de ITP por parte de Rolls-Royce en diciembre de 2017, y un ajuste de consolidación adicional de 18 millones de euros, que incluye un impacto de impuestos diferidos; ambos son aplicables únicamente a los resultados consolidados del Grupo Rolls-Royce.
3. El EBITDA ajustado para el perímetro combinado fue de 119 millones de euros para el año hasta el final de diciembre de 2020 y se considera como la combinación del EBITDA ajustado de ITP Aero y el EBITDA pro-forma reportado del perímetro de Hucknall con la cadena de suministro de fabricación asociada, ajustado para el acuerdo de suministro posterior a la transacción, los ajustes de carve out del perímetro, los costes de reestructuración y los ajustes de due diligence.

Para más información, contacte, por favor, con:

Rolls-Royce
Garbiñe Plazas (Estudio de Comunicación)
M: (+34) 626 26 99 67/91 5765250
gplazas@estudiodecomunicacion.com

Carlos Delclaux (Estudio de Comunicación)
M: (+34) 649 57 48 41/91  5765250
cdelclaux@estudiodecomunicacion.com

ITP Aero
Susana Herrero
Head of Communications
M: (+34) 610 260 992
susana.herrero@itpaero.com

Bain Capital
Juan Carlos Burgos
M: (+34) 628 06 59 59
jcburgos@llorenteycuenca.com

Valvanera Lecha
M: (+34) 617 01 54 10
vlecha@llorenteycuenca.com

Sobre Rolls-Royce holdings plc

Rolls-Royce es pionera en la energía que cuenta para conectar, alimentar y proteger a la sociedad. Nos hemos comprometido en conseguir cero emisiones netas de gases de efecto invernadero en nuestras operaciones para 2030 (excluyendo las pruebas de productos) y nos hemos unido a la campaña de la ONU Race to Zero en 2020, afirmando nuestra ambición de desempeñar un papel fundamental para que los sectores en los que operamos logren cero emisiones netas de carbono para 2050.

Rolls-Royce tiene clientes en más de 150 países, entre los que se encuentran más de 400 aerolíneas y clientes de leasing, 160 fuerzas armadas y marinas, y más de 5.000 clientes de energía y nucleares.

Los ingresos subyacentes anuales fueron de 11.760 millones de libras en 2020 y hemos invertido 1.250 millones de libras en investigación y desarrollo. También apoyamos una red mundial de 28 Centros Tecnológicos Universitarios, que sitúan a los ingenieros de Rolls-Royce en la vanguardia de la investigación científica.

Rolls-Royce Holdings plc es una empresa que cotiza en bolsa (LSE: RR., ADR: RYCEY, LEI: 213800EC7997ZBLZJH69)

Sobre Bain Capital, LP

Bain Capital, LP es una de las principales firmas de inversión privada del mundo, con aproximadamente 140.000 millones de dólares de activos bajo gestión, que crea un impacto duradero para nuestros inversores, equipos, empresas y las comunidades en las que vivimos. Desde nuestra fundación en 1984, hemos recurrido a nuestros conocimientos y experiencia para expandirnos orgánicamente en varias clases de activos, como el capital privado, el crédito, el capital público, el capital de riesgo y el sector inmobiliario, con oficinas en cuatro continentes.  Más información en baincapital.com.

Sobre ITP Aero

ITP Aero es actualmente uno de los principales proveedores de componentes aeronáuticos y de motores del mundo, y emplea a unas 4.300 personas en sus centros de producción de España, Reino Unido, México, Malta e India. Las actividades de ITP Aero incluyen el diseño, la investigación y el desarrollo, la fabricación y la fundición, el montaje y las pruebas de módulos aeronáuticos y motores para aplicaciones de aviación comercial y defensa. También presta servicios de mantenimiento, reparación y revisión (MRO) para una amplia gama de motores de aviones comerciales y de defensa, incluyendo la prestación de servicios MRO al Ministerio de Defensa español. Se ha asociado con Rolls-Royce en todos los programas de motores aéreos civiles Trent, fabricando turbinas de baja presión, y es socio de la próxima generación de motores UltraFan® de Rolls-Royce. ITP Aero también diseña y fabrica módulos y componentes aeronáuticos para Pratt & Whitney, General Electric y Honeywell. En aplicaciones de defensa, ITP Aero es miembro del consorcio de los motores que impulsan el Eurofighter Typhoon, el A400M y el helicóptero Tiger. A principios de este año, ITP Aero fue confirmado como socio principal para el desarrollo del motor del programa FCAS. ITP Aero está dirigida por su Consejero Director General, Carlos Alzola.

Sobre SAPA

El Grupo SAPA es líder en tecnologías para la movilidad de vehículos pesados en el ámbito de Defensa y cuenta con instalaciones en Andoain (Gipuzkoa) y Detroit (Michigan). Es una de las empresas más reconocidas tanto en transmisiones de ruedas y orugas para vehículos pesados como en sistemas de generación, almacenamiento y distribución de energía para éstos. Es una empresa con una larga tradición y relación con el sector industrial de Defensa, principalmente en España, que ha participado con tecnología propia en los programas de los vehículos que el Ministerio de Defensa ha puesto en marcha en los últimos años.

Sobre JB Capital

JB Capital es una firma independiente de servicios de inversión. Fundada en 2008 por Javier Botín, su actual presidente, JB Capital cuenta con un equipo experimentado y acceso a una amplia base de inversores institucionales y empresas a escala global a las que presta servicios en renta variable, renta fija, banca de inversión y gestión de activos con un profundo conocimiento del mercado español y portugués.

Nota sobre las previsiones de futuro

Este comunicado de prensa puede contener proyecciones y declaraciones prospectivas. Las palabras «creer», «esperar», «anticipar», «pretender» y «planear» y expresiones similares identifican las declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones que no sean hechos históricos incluidas en este comunicado de prensa, incluyendo, sin limitación, las relativas a la situación financiera de la empresa, la estrategia comercial potencial, los planes potenciales y los objetivos potenciales, son declaraciones prospectivas. Dichas declaraciones prospectivas implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales de la empresa sean materialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Dichas declaraciones prospectivas se basan en numerosas suposiciones relativas a las estrategias empresariales presentes y futuras de la empresa y al entorno en el que ésta operará en el futuro. Además, algunas declaraciones prospectivas se basan en suposiciones sobre acontecimientos futuros que pueden no ser exactas. Las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado de prensa se refieren únicamente a la fecha de este comunicado de prensa y la empresa no asume ninguna obligación de actualizar o proporcionar información adicional en relación con dichas declaraciones prospectivas.

El mérito o la conveniencia de invertir en cualquier valor emitido anteriormente o emitido en el futuro por la Compañía para la situación particular de cualquier inversor debe ser determinada independientemente por dicho inversor. Cualquier determinación de este tipo debe implicar, entre otras cosas, una evaluación de los aspectos legales, fiscales, contables, reglamentarios, financieros, crediticios y otros aspectos relacionados con la transacción en cuestión.